Pro Medisoft versucht Asys zu übernehmen

Interview mit Asys: Es besteht keine Gefahr

DAZ:

Ein feindliches Angebot zur Übernahme der Asys durch Pro Medisoft liegt vor. Wie ist die Asys heute aufgestellt? Schwächelt das Unternehmen Asys? Verliert Asys Mitglieder?

Veldman:

Die Asys Holding AG besteht in der Gesellschaftsform der AG. Aktionäre sind bis auf wenige Ausnahmen die Anwender des Smart PharmaComp-Systems, das von der hundertprozentigen Tochtergesellschaft Asys Softwareentwicklung GmbH vertrieben wird. Aufgrund der seit über 20 Jahren bewährten Mehrapotheken-Version der Asys erfreuen wir uns seit der gesetzlichen Möglichkeit der Filialisierung einer enorm gestiegenen Nachfrage. Da Wettbewerbsprodukte in diesem Bereich überwiegend erst seit Anfang 2004 angeboten werden, wird es noch lange Zeit dauern, bis der Leistungsumfang unserer Filiallösung annähernd erreicht wird. Der Jahresüberschuss der Asys Holding AG der letzten beiden Jahre betrug knapp 1 Million Euro und hat seit vier Jahren steigende Tendenz. Wir schreiben damit die besten Ergebnisse unserer nun fast 25-jährigen Firmengeschichte.

Bei unseren Aktien handelt es sich um vinkulierte Namensaktien. Wenn ein Aktionär sein Aktienpaket verkaufen möchte, wird der Kauf erst rechtswirksam mit der Zustimmung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Es existiert ein einstimmiger Beschluss des Aufsichtsrates, dass Verkäufe an Wettbewerbsunternehmen bzw. Wettbewerbsunternehmen nahe stehenden Personen nicht zugestimmt wird. Dadurch ist die Möglichkeit einer feindlichen Übernahme ausgeschlossen.

DAZ:

Nach Angaben von Pro Medisoft ging dem Angebot für die feindliche Übernahme ein Angebot von Pro Medisoft voraus, über eine mögliche Fusion bzw. einen möglichen Kauf des Unternehmens Asys durch Pro Medisoft zu sprechen, um Kräfte im Apotheken-EDV-Markt zu bündeln und um sich gegen Mitwettbewerber zu stärken. Auf dieses Angebot ging Asys nicht ein. Warum nicht?

Veldman:

Es ist richtig, dass wir das Angebot der Pro Medisoft ausgeschlagen haben. Obwohl in dem derzeitigen Angebot der Pro Medisoft eine Weiterentwicklung des PharmaComp zugesichert wird, glauben wir nicht, dass dies umgesetzt würde. Diese Zusicherung von Pro Medisoft hat im Übrigen rechtlich keinen Bestand. Wie auch der Aufkauf von Stahl, CSE, Wabe und PMS gezeigt hat, wird auch hier letztendlich auf ein Produkt reduziert, da nur dann die gewünschten Synergieeffekte zu erzielen sind. Welches Produkt dann weiter besteht, wird nicht unter Qualitätsgesichtspunkten entschieden, sondern nach Marktdurchdringung, denn es ist wirtschaftlicher, eine geringere Zahl von Anwendern auf ein schlechteres Produkt umzustellen als eine größere Zahl von Anwendern auf ein besseres Produkt. Wir sehen auch keine Möglichkeit einer sinnvollen Kombination beider Produkte. Weil bei einer Fusion der Käufer über die Zukunft eines Produktes bestimmt, besteht die Möglichkeit, dass das Produkt Smart PharmaComp untergehen könnte. Zum anderen gibt es keinen wirtschaftlichen Grund, die Asys zu verkaufen. Wir sehen in dem Angebot von Pro Medisoft den Versuch sich auf einfache Weise eines ernsthaften Mitbewerbers entledigen zu können.

DAZ:

Die Chance, dass Pro Medisoft die Aktienpakete übernehmen kann, dürfte objektiv betrachtet sehr gering sein. Zum einen will Pro Medisoft mindestens 75% des Grundkapitals an der Asys Holding AG erwerben, was nicht leicht sein dürfte. Zum andern muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu diesen Aktienübertragungen seine Zustimmung erteilen oder die Vinkulierung durch Satzungsänderung aufheben. Besteht da überhaupt noch eine Gefahr?

Veldman:

Es besteht keine Gefahr, dass die Asys feindlich übernommen wird. Der Aufsichtsrat würde Aktienübertragungen an einen Wettbewerber aufgrund seines Beschlusses nicht zustimmen. Die Vinkulierung aufzuheben, bedürfte einer Satzungsänderung. Dazu wiederum sind 75 % der Stimmen erforderlich. Dies ist eine zweite Hürde, die nicht zu nehmen ist, da gesellschaftsnah eine Sperrminorität gehalten wird, die dies verhindert.

DAZ:

Auch Asys-Aktionäre scheinen nicht verkaufen zu wollen. Aufsichtsrat und Vorstand wollen selbst Aktien übernehmen, um das Unternehmen zu stabilisieren. Können Sie sich nicht auch vor diesem Hintergrund beruhigt zurücklehnen?

Veldman:

Nicht nur der Vorstand, die leitenden Angestellten und der Aufsichtsrat stehen fest zum Unternehmen, sondern in besonderem Maße erfreuen wir uns auch der Treue unserer Aktionäre. Selbst Aktionäre, die zwischenzeitlich aus Altersgründen ihre Apothekenbetriebe in neue Hände gegeben haben, stehen nach wie vor fest zum Unternehmen. Auch Kunden, die bisher keine Aktionäre sind und von dem Angebot gehört haben, wollen nun Aktionär werden. Was die Stabilität der Gesellschaft angeht, schauen wir ruhig und optimistisch in die Zukunft.

DAZ:

Auch Dr. Stallknecht hat Aktienpakete erworben. Herr Rechtsanwalt Stallknecht ist Mitglied des Aufsichtsrats der Asys. In wessen Auftrag kauft er die Aktien? Im Auftrag von Asys, auf eigene oder fremde Rechnung? Ist dies im Sinne der Asys-Aktionäre?

Veldman:

Herr Dr. Stallknecht hat kein Aktienpaket erworben, sondern seine Familie ähnlich wie bei den Apothekern Herrn Dr. Lang und Herrn Schwier, die ebenfalls zum Aufsichtsrat der Asys gehören. Die Aufsichtsräte, die leitenden Angestellten und der Vorstand erwarben die Aktienpakete auf eigene Rechnung. Damit werden von gesellschaftsnahen Personen Aktienpakete gehalten, die eine Sperrminorität bilden sowohl zum Schutz vor feindlicher Übernahme als auch zum Schutz vor Satzungsänderungen, die von der Gesellschaft nicht gewollt sind. Dies dient der Stabilität der Gesellschaft und ist damit ohne Zweifel im Sinne der Aktionäre. Dieses gibt der Gesellschaft die von seinen Aktionären gewünschte Stabilität.

Bisher sind Fusionen im Apotheken-EDV-Markt immer unspektakulär und in freundlicher Atmosphäre vollzogen worden, ohne vorher den Markt und die Anwender zu beunruhigen. Ich hoffe, dass der von Pro Medisoft gewählte Stil keine Schule macht und gesunder Wettbewerb über Erfolg und Misserfolg entscheidet.

Interview mit Pro Medisoft: Wir sind zuversichtlich

DAZ:

Herr Seibold, was war der Auslöser für das feindliche Übernahmeangebot für die Asys?

Seibold:

Ich würde in diesem Zusammenhang nicht von einem "feindlichen" Übernahmeangebot sprechen. Wir führen schon seit Jahren Gespräche mit der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat von Asys über mögliche Formen der Zusammenarbeit. Dies deshalb, da beide Firmen jetzt und auch in Zukunft gleich gelagerte Interessen und auch die gleiche Zielgruppe – große und größte Apotheken Deutschlands – haben. Die bisherigen Gespräche wurden von beiden Seiten mit großem Interesse und sehr ernsthaft geführt. Letztendlich sind sie allerdings – nach unserem Dafürhalten – eher aus persönlichen Gründen gescheitert. Wir sind aber der Meinung, dass in einem so schnell sich wandelnden Markt – nicht zuletzt im Hinblick auf die strategische Bedeutung einer innovativen und leistungsfähigen EDV-Anlage für die Wettbewerbsposition der Apotheken – persönliche Belange hinter Kundeninteressen zurückstehen müssen. Aktueller Auslöser für unser Kaufangebot zunächst an den Vorstand von Asys war, dass wir von ehemaligen Asys-Aktionären informiert wurden, dass eine dritte Person Asys-Aktien zu einem sehr geringen Preis aufkauft. Dies mit Hinweis darauf, dass der Vorstand bzw. Aufsichtsrat einem solchen Kauf in jedem Falle zustimmen würde. Nachdem uns Asys erklärt hatte, dass diese Aktien nicht für Asys gekauft wurden, mussten wir davon ausgehen, dass dieser Dritte in eigenem oder in fremdem Namen – der Erwerber ist Rechtsanwalt – diese Aktienkäufe tätigt. Da, wie oben beschrieben, unserer Einschätzung nach beide Firmen sehr gut zusammenpassen, waren wir gezwungen zu handeln, um diese Option auf ein Zusammengehen zu wahren.

DAZ:

Nach den aktuellen Informationen von Asys dürfte es sehr schwer sein, die Übernahme zu bewerkstelligen. Zum einen haben Sie sich die Hürde von mindestens 75% des stimmberechtigten Grundkapitals der Asys Holding AG vorgegeben, zum andern muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft seine Zustimmung zu diesen Aktienübertragungen erteilen oder die Vinkulierung durch Satzungsänderung aufheben. Sind Sie da optimistisch?

Seibold:

Unsere Gespräche mit Asys-Aktionären – unter anderem als Reaktion auf unser erstes Angebot an den Asys-Vorstand – haben uns gezeigt, dass viele Aktionäre mit der damaligen Ablehnung unseres Angebots durch den Vorstand nicht einverstanden sind. Insoweit sind wir sehr optimistisch, dass wir die erforderliche Zahl von Asys-Aktionären für unser Vorhaben gewinnen können. Die Grundüberlegung für diese Aktionäre ist ja nicht, möglichst viel Geld für die Aktien zu erlösen, sondern eine zukunftsfähige und tragfähige Lösung für ihre nennenswerten Investitionen in die EDV-Systeme zu sichern. Auch die jetzigen, durchweg positiven Reaktionen und der Rücklauf der Angebote stimmen uns sehr zuversichtlich.

DAZ:

Was würden Sie sich von einer Übernahme versprechen? Wo sehen Sie die Vorteile, wenn die beiden Unternehmen zusammenkommen?

Seibold:

Von einer Übernahme versprechen wir uns Vorteile für die Kunden beider Unternehmen. Wie oben beschrieben adressieren wir dieselbe Zielgruppe. Wir können mit dem Know-how beider Firmen sehr viel schneller Lösungen schaffen, die unseren gemeinsamen Kunden dann signifikante Wettbewerbsvorteile – einfach dadurch, dass wir und unsere Kunden die Lösungen als erste im Markt haben – bieten. Darüber hinaus bringen wir unseren Vorteil, sowohl im Arztmarkt als auch im Apothekenmarkt tätig zu sein, mit ein. Wir sind einer der Marktführer bei medizinischen Versorgungszentren/Gesundheitszentren in den neuen Bundesländern. Des Weiteren zählen wir die größten onkologischen Praxen Deutschlands zu unseren Kunden. Die Möglichkeit der elektronischen Zusammenarbeit zwischen Ärzten und Apothekern wird – nicht zuletzt im Hinblick auf die Einführung des elektronischen Rezepts – eine nicht zu unterschätzende Wettbewerbsposition bedeuten. Auch im Wettbewerb unter den Apotheken-EDV-Häusern in Deutschland würden wir mit einem solchen Zusammenschluss – nach unseren Informationen ist nur noch ein weiteres Haus auch in beiden Welten (Arzt/Apotheke) tätig – punkten können. Auch unsere zwischenzeitlich große Erfahrung mit Lösungen für Versandhandel (Shop/automatisierte Versandabwicklung) würden wir in eine solche "Ehe" mit einbringen. Nicht zuletzt aber unser neues datawarehouse-basiertes System für die Filialsteuerung, das sich bereits in der Schweiz erfolgreich bei großen Filialisten bewährt hat. Hier können wir – neben unseren Kunden – auch den Asys-Kunden ohne Investitionen in einen Systemwechsel signifikante Wettbewerbsvorteile zu einem sehr guten Preis-Leistungsverhältnis verschaffen.

DAZ:

Bei Asys-Aktionären besteht die Unsicherheit, wie es nach einer Übernahme für sie aussähe. Einen Unsicherheitsfaktor stellt die von Asys eingesetzte Datenbank Caché dar, die für weitere zehn Jahre verfügbar sein sollte, wie Sie im Angebotsschreiben selbst erwähnen. Ist das realistisch?

Seibold:

Wir haben in unserem Angebot an die Aktionäre ausgeführt, dass wir sowohl für den Standort Oberhausen die dortigen Mitarbeiter als auch für die Weiterentwicklung des PharmaComp-Systems eine Garantie abgeben. Wir können hier natürlich nicht mit Sicherheit Aussagen treffen, ob es die von Asys eingesetzte Datenbank Caché über diesen Zeitraum hinweg geben wird. Wir haben derzeit zu wenig Einblick in die Architektur des Systems PharmaComp, um beurteilen zu können, mit welchen Investitionen ein Wechsel der Datenbank verbunden wäre. Dies bedeutet aber auch, dass Asys – auch ohne ein Zusammengehen mit uns – für einen solchen Fall (Rückzug der Caché Datenbank aus dem Markt) ein Umstellungsproblem hätte. Derzeit deutet zwar nichts darauf hin, dass ein solcher Schritt bevorsteht, aber der Zeitraum von zehn Jahren ist gerade in der EDV ein sehr langer Zeitraum. Deshalb war dieser Vorbehalt notwendig.

DAZ:

Sie versprechen, auch weiterhin beide Systeme – Pharmacomp und Prokas – weiter zu pflegen und weiter zu entwickeln. Wie stünde es dann mit der Fortführung der Asys-Software-Entwicklung? Wäre sie gesichert oder müssten Asys-Kunden letzendlich dann doch auf Pro Medisoft umsteigen? Liegt nicht das Wesen einer Fusion in der Nutzung von Synergieeffekten?

Seibold:

Wie bereits oben angeführt, haben wir für die Weiterentwicklung des Programms PharmaComp umfangreiche Sicherheiten abgegeben. Dies entspricht auch durchaus unserer Philosophie, den Kunden Investitionsschutz zu gewähren. Dass wir das ernst meinen, können Sie am Beispiel unserer Kunden sehen, die nach wie vor noch immer – und das seit 12 Jahren – mit einem OS/2 Server arbeiten können, ohne dass sie zur Umstellung auf Windows gezwungen worden wären. Diese Philosophie resultiert nicht zuletzt aus unserer langjährigen engen Zusammenarbeit mit IBM, die die gleiche Strategie verfolgt. An unserer diesbezüglichen Strategie wird sich auch im Falle einer Asys-Übernahme nichts ändern. Die Kunden können sich 100%ig auf uns verlassen.

Selbstverständlich wird es notwendig sein, beide "Welten" am Ende des Tages zu einer gemeinsamen Lösung zusammen zu führen, die auch internationalen Ansprüchen genügen wird. Die Erweiterung der EU und die Harmonisierung der Gesetze – auch und nicht zuletzt im Gesundheitswesen – werden uns zwingen, auch die Märkte außerhalb Deutschlands zu besetzen, wenn wir nicht Gefahr laufen wollen, dass ausländische Anbieter uns den Markt in Deutschland streitig machen. Erste Ansätze dazu gibt es bereits, wie Gespräche auf der Expopharm 2005 gezeigt haben. Auch vor diesem Hintergrund ist ein Zusammengehen sinnvoll, da eine Bearbeitung fremder Märkte mit hohen Investitionen verbunden ist. Dies ist nur mit einer soliden und stabilen Kundenbasis im Stamm-Markt seriös machbar. Auch vom Start weg könnten Synergieeffekte wie gemeinsame Nutzung technischer Ressourcen, Hotline, Datenservice etc. entstehen und merklich zur Stabilisierung des Kundenservices auf dem von unseren Kunden gewohnten hohen Niveau beitragen.